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东吴证券股份有限公司            关于长华控股集团股份有限公司             差异化分红事项的核查意见  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为长华控股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、         《证券法》、              《上市公司股份回购规则》、                          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、                     《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对长华集团 2022 年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具以下核查意见：     一、本次差异化分红的原因于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将按照有关规定用于后续出售，回购价格不超过 17 元/股，回购资金总额不低于人民币 6,000 万元，不超过人民币 12,000 万元。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。  截至本核查意见出具日，公司回购专用账户中尚有 3,767,000 股公司股份。  根据《公司法》、         《证券法》、              《上市公司股份回购规则》、                          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。     二、本次差异化分红方案  根据公司于 2022 年 12 月 2 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2022 年前三季度利润分配预案的议案》，公司 2022 年前三季度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.39 元(含税）。   三、本次差异化分红的计算依据   公司拟以 2022 年前三季度实施权益分派股权登记日登记在册的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数分配利润。   截至本核查意见出具之日，公司总股本为 471,505,353 股，扣除已累计回购股份为 3,767,000 股，本次实际参与分配的股本数为 467,738,353 股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。   根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（467,738,353×0.139）÷471,505,353≈0.1379 元/股。   以本核查意见出具之前一交易日 2022 年 12 月 2 日公司股票收盘价 11.33 元/股测算：   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.33-0.1379）÷（1+0）=11.1921元/股。   根据实际分派计算的除权除息参考价格为（11.33-0.139）÷（1+0）=11.191元／股。   除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.191-11.1921|÷11.191≈0.0098%，小于 1%。   因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在  四、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及长华集团《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。  （以下无正文）  （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人：          章龙平         柳以文                            东吴证券股份有限公司

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关键词： 长华集团: 东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见